法律意见书范文(实用9篇)

法律意见书范文1

律师事务所

法 律 意 见 书

(X)X字第号

电器股份有限公司：

江苏律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;

4、贵司出具的《A财务情况》;

5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技公司出具的增值税发票。

8、双方20xx年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》;

2、《中华人民共和国合同法》;

3、《中华人民共和国民事诉讼法》;

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

三、事由

江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20xx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向法院补充提交20xx年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为20xx0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在20xx年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

提示：若对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。

五、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

律师事务所

律师：

X年X月X日

法律意见书范文2

法律意见书范本1

中国**资产管理公司

成都办事处

四川英济律师事务所接受贵处委托，并指派xxx渝生、xxx新律师为代理人，就四川省**建设实业公司等三家企业对贵处的债务履行之可能性及诉讼、执行技巧问题，在专项调查取证及法律分析基础上，提供以下法律意见。

一、债务人现时之基本情况：

1、三家公司。

(1)四川省**建设实业公司(以下简称**建设)。注册资金500万元。性质：集体所有制。住所：本市*环路**段80号。1993年12月设立，上级主管部门是省**。工商最后年检时间：2000年。

(2)四川省**实业有限公司(以下简称**实业)。注册资金680万元。性质：有限责任。住所：本市*环路北**段一号六楼。由***(403万元)、***(153万元)、***(25万元)和**建设共同出资于1995年7月设立。工商最后年检时间：1999年。

(3)四川***经济技术开发有限责任公司(以下简称***)。注册资金380万元。性质：有限责任。住所：本市**路西街8号。由***(48万元)、***(32万元)和**实业共同出资于1995年11月设立。工商最后年检时间：1999年。

2、三家公司的关系。

(1)律师调查结果及三家公司自我说明:该三家公司系“三块牌子一套人马”、“法定代表人均是***”。

(2)**建设在**实业参股3%，**实业在***投资300万元。

(3)**实业和***于1999年后未参加工商年检。

(4)法定代表人：***，男，53岁，高中文化，汉族，四川**市人，住本市***33幢*单元5号，设立**建设以前，曾在成都市***配件厂、成都市**公司、中国**经济**中心工作。

3、三家公司的经营范围。

工商登记时，三家公司的经营范围涵盖各个方面，但实际经营中主要是房地产，且在贵处的贷款亦主要是投入到“**大厦”的修建。

二、债务人的财产。

1、据现有资料显示，三家公司的注册资金均有虚假，或未到位，或已抽逃，或变相抽逃。其基本手法是：假发票，以前一公司贷款冲抵、股权多次转让等。

2、除正在修建的“**大厦”外，未发现有其他有价值的有形资产。当然，律师尚在进一步的调查中。

3、关于“**大厦”。**大厦位于本市**环路**号，由**建设和成都**房地产开发公司合资兴建。后由于资金不足停建，占地11亩，土地属**区**局所有。大厦的土建工程已于19**年完成(封顶)，系框架结构，地下一层地面十四层。约18000平方米，1997以资金不足为由停建。

法律意见书范本2

ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件)，就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

本所出具法律意见书的范围如下：

1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;法律意见书范本精选由精品学习网提供!

(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;

(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;

(4)律师认为需要审查的其他事项。

2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所就以下事项发表声明：

1.ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可*，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。

2.ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见

4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。

7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由，略)。

4.综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的'收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。

法律意见书范本3

xxx电器股份有限公司：

江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;

4、贵司出具的《A财务情况》;

5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技公司出具的增值税发票。

8、双方2008年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》;

2、《中华人民共和国合同法》;

3、《中华人民共和国民事诉讼法》;

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

三、事由

江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向法院补充提交2008年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为20000元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在2008年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

提示：若对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。

四、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

XX律师事务所

律师：XXX

X年X月X日

法律意见书范文3

导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是unjs小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!

第一篇：股权转让合同审查意见书

xxxA先生委托，就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。

一、当事人

1、A公司(《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方)

2、C公司(《股权转让合同书》甲方)

3、D公司

4、E公司(《借款合同书》乙方)

二、主要事实

C公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向A公司转让D25%的股份(相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意C公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于C公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等)。为收购C公司的股权，A公司于2005年8月向E公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在D公司所占有的法定股权25%其中的抵押给E公司。(相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》)。

三、法律意见

本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。

(一)关于《股权转让承诺书》的审查意见

1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”

2、《股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在D公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在D公司所占有的25%股权转让给贵公司”一句有语病，建议修改为“将在D公司所占有的25%股权转让给贵公司”。

3、《股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在D公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包含关系，建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。” 《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，建议做相同修改。

(二)关于《借款合同书》的审查意见

1、《借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款合同书》第九项也有类似的问题，建议修改。

2、《借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，建议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外，合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。

3、建议在《借款合同书》中增添违约责任的约定。

4、建议在《借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。

5 、需要提醒的是，根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律禁止设立流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。

(三)关于《股权转让合同书》的审查意见

1、建议在《股权转让合同书》中增加“公司各方股东同意放弃股权转让优先认购权”条款。

2、如选择协议管辖，可在《股权转让合同书》中添加“合同签订地”条款。

3、建议《股权转让合同书》第16条补充“保证所转让的股权不涉及任何争议及诉讼”的条款。

4、建议在《股权转让合同书》中细化股权转让的相关约定，比如“在本合同生效×日内，甲乙双方共同委托何人办理股份转让登记;上述股权转让的变更登记手续应于本合同生效后×日内办理完毕。”

5、建议在《股权转让合同书》中细化双方的权利义务约定，如保密事宜、甲方的交付及协作义务、乙方的配合义务等。以下规范性用语可供参考：本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密;甲方应对乙方办理变更登记提供必要协作与配合;甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方;自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利;甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务.

6、建议在《股权转让合同书》中添加违约责任的约定。以下规范性用语可供参考： 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失;任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

7、建议在《股权转让合同书》中添加变更及解除条款规定。以下规范性用语可供参考： 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

四、声明

以上法律意见，仅供委托人参考。

第二篇：关于华民慈善基金会大学生就业扶助项目相关项目材料的法律意见书

应华民慈善基金会(以下简称“基金会”)的委托，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)指派律师xxx就基金会大学生就业扶助项目相关项目材料的合法性等相关事项出具本法律意见书。

一、本所律师根据中华人民共和国相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及基金会章程，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对基金会提交的以下文件的合法性进行了审查：

1、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目简介》;

2、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目(第九期)申请受理公告》;

3、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目合作协议》;

4、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目申请声明》;

5、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目评价指标体系》;

本所律师认为，上述文件在内容和决策程序等方面都符合我国现行法律、行政法规、规章、其他规范性文件及基金会章程，不存在无效或可撤销情形，是合法、有效的，对基金会具有法律约束力。

二、基金会大学生就业扶助项目合作院校法律责任说明

合作院校应谨守《华民慈善基金会大学生就业扶助项目合作协议》相应条款规定赋予的义务，切实审查申请人所提供的申请材料的真实性、完整性与准确性，并妥善利用基金会划拨的项目经费开展针对受资助学生的培训活动和支持服务。

合作院校与其所属申请人直接因就业扶助项目的具体实施而引发的任何法律纠纷，均与基金会无关，基金会不承担合作院校与申请人之间因法律纠纷而发生的法律责任。

三、基金会大学生就业扶助项目申请人法律责任说明

项目申请人自愿申请本项目、并按项目材料要求在基金会网站完成网上申请并由学校向基金会项目部递交全套申请材料之日起，视同申请人与基金会就"就业扶助项目"事宜按项目材料及申请材料相关条款规定达成协议，项目材料及申请材料的相关条款自此对申请人产生法律约束力。在项目申请及实施过程中，因申请人违反相关条款规定而引发的一切后果，由申请人自行承担。

鉴于此，申请人在进行网上申请并递交申请文件前应仔细阅读并理解全套项目材料，申请人在阅读项目材料时，若遇有疑问处，可向所在院校负责本项目工作的负责人咨询，亦可直接向基金会项目部进行咨询。因申请人本人对项目材料相关条款理解错误而导致的任何后果，基金会均不承担法律责任。

[法律意见书]

法律意见书范文4

导语：律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。以下是unjs小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!

法律意见书要求

《企业国有产权转让管理暂行办法》(简称“暂行办法”)第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》，现就有关法律意见书具体内容摘录如下：

一、法律意见书的内容

不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异，但是法律意见书应至少包括以下内容：

(一)基本法律关系

1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。

2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。

3.律师事务所的有关声明和承诺。

(二)企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格

1.说明转让方(为企业时)和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本(金)、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。

2. 说明转让方(为企业时)和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。

(三)转让标的企业国有产权的情况

1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。

2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。

3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。

(四)企业国有产权转让内部审议程序履行的情况

1.转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。

2.转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。

3.转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。

4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。

5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。.

(五)企业国有产权转让方案的合法性

1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。

2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。

3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工(代表)大会审议通过的方案内容是否一致：说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。

4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。

5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。

6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求，其内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假或误导性内容，是否有重大遗漏而会引起重大误解。

(六)重要说明事项

律师可以就企业国有产权转让报请决定或批准前存在或出现的其他重大法律问题发表意见，如企业国有产权转让过程中涉及的产权权属问题，转让企业国有产权涉及的划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让问题;转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，方案中提出的转让标的企业重组方案问题等。

(七)结论意见

律师应当就企业国有产权转让各方的主体资格、转让的内部审议、转让方案内容的真实性、准确性、完整性和合法性等进行概括总结，说明该法律意见书与其他材料一并向有权决定或审批的企业或部门报送，是否还存在尚未解决的法律问题。

二、出具法律意见书的要求

律师事务所出具法律意见书，应当遵守职业道德和职业规范，勤勉尽责，客观公正，根据事实和法律，独立地发表结论性意见。法律意见书应当附和下列要求：

第一、律师事务所出具法律意见书不得使用“基本符合条件”或“除xxx以外，基本符合条件”一类的措辞，对无法查证的事实或者已经勤勉尽责仍不能确定意见的事项，应当做出说明或发表保留意见，并指出上述事项对企业国有产权转让的影响。

第二、可以要求转让方就某些事项做出书面保证，但无论有无转让方的书面保证，律师仍应负责勤勉尽责的义务，不得出具存在虚假事物、严重误导性内容或者有重大遗漏、重大错误、适用法律不当得法律意见。

第三、申报材料上报后，转让方案若有任何变动，应立即通知律师事务所，并经过其书面确认，该书面确认意见书或就改动内容的补充法律意见应当立即报送决定或者批准国有产权转让行为的部门。企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，律师事务所应当重新出具法律意见书并按照规定程序重新报批。

第四、法律意见书应当按照有关规定由受聘的律师事务所盖章及有资格的承办律师签字。

[法律意见书要求]

法律意见书范文5

xxx一：

ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件)，就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

本所出具法律意见书的范围如下：

1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;法律意见书范本精选由第一xxx网提供!

(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;

(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;

(4)律师认为需要审查的其他事项。

2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所就以下事项发表声明：

1.ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可*，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。

2.ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见

4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。

7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由，略)。

4.综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。

法律意见书范文6

法律意见书，是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，法律意见书有什么格式呢?那么，今天，第一范文网小编给大家介绍的是法律意见书格式，希望对大家有帮助。

格式

1、首部。

1.标题。在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。2.致送单位(或人)的称谓。在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据。要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。

2、正文。这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。

3、结尾。正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。

4、附件。法律意见书如有附件,应在正文之后列出附件名称,并编好顺序。

5、落款。一般以法律事务机构名义,也可是企业法律顾问个人署名;以法律事务机构名义时,其负责人应签名,以示负责、署名之下是送呈时间。

要求

1、撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。

2、答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可行。

3、合理安排好表达内容的逻辑结构。一般来说,重要的关键性的问题应放到前头说明,次要问题可放到后面去写,有主有次,重点突出,使人读后一下就把握了重点,留下深刻印象。此外,还要注意分论点与论据、分论点与总论点之间的密切联系,使其证明的层次形成一个环环相扣的链形结构,从而集中、有力地突出所要说明的问题。

法律意见书范文7

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出具法律意见书

公证机构不是唯一的向社会提供公证的机构，公证是国家公证机关根据当事人申请，对法律行为、有法律意义的文书和事实，依法证明其真实性与合法性的一种非诉讼活动。通过公证行为形成的公证文书成为特殊的书证，具有法律上的证据效力，甚至在债权明确的特定情况下，还有强制执行效力的证明。

法律见证是指具备一定法律专业知识的人员，受当事人或司法机关的委托到现场对勘验、检查、搜查、扣押等行为，以及公民的某些行为和事实，就自己亲眼所见，依法对这些法律行为的真实性、合法性进行观察、监督、作证证明的一种活动。见证在诉讼活动中只能起到证明或证据的作用，本身不存在法律上的证据效力。目前见证有三种形式：律师见证、乡镇法律服务工作者见证、普通公民承担的见证。

认证是外交、领事机关，在公证证明文件上，证明公证机关或认证机关的最后一个签名或印章属实，目的是为了使在一国境内已公证证明的文件能为另一国的有关当局所承认。由此可见，除文件使用国另有规定或者双方协议免除领事认证的以外，凡在国外需要使用的公证书都必须注意办理认证。

公证与鉴证也不同。鉴证是工商行政管理机关对合同进行审查，经审查合同符合法定条件，给予鉴证证明，这是工商行政管理机关对经济合同进行管理的重要措施。

法律见证和出具法律意见书

1、法律见证

根据当事人的申请，以法律服务所及见证人的名义，对当事人的申请事项的真实性、合法性进行审查并予以证明。法律见证与公证相比有自己独特的优势：法律见证的程序比较方便、灵活、快捷;见证过程中能提出法律意见，对尚未成熟的事件能提供法律帮助;尤其是涉外投资合同、涉外投资项目的洽谈可以委托代理而不能办理公证。这些优点是公证无法具备的。

本站律师为您提供以下法律见证服务：

婚前、婚后财产协议见证、合同见证、遗嘱见证、法律事件的见证等法律规定范围内的法律见证服务;

对见证事项及主体资格的真实性、合法性出具法律意见，加盖单位公章，使其具有法律认可的效力。

2、出具法律意见书

针对当事人委托的专项法律行为、法律事实或有法律意义的文书, 依照现行法律进行审查或修改, 提出综合性的法律意见。内容包括向当事人提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案，为当事人提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的书面答复，为当事人的决策或行动提供具体、明确、可靠的法律上的参考意见。

[出具法律意见书]

法律意见书范文8

离婚协议书大家想必了解不少，那么，离婚法律意见书呢?下面是小编给大家整理收集的关于离婚法律意见书的相关xxx，欢迎阅读参考。

女士：

您 好!

女士与其配偶婚姻纠纷一案，广东可园律师事务所听取了当事人的陈述，根据《中华人民共和国婚姻法》作法律分析如下：

一、当事人确认的事实

(一)、女方希望维持婚姻关系;

(二)、双方有两个小孩，均不满10岁，双方都希望获得小孩的抚养权;

(三)、双方有自建住房一栋，现用于出租;

(四)、双方有小轿车两俩，但登记在男方父母或姐姐名下;

(五)、男方有吸毒史。

二、法律分析

(一)、法院判决离婚的标准是夫妻感情确已破裂。

1、根据最高人民法院公布的《关于人民法院审理离婚案件如何认定夫妻感情确已破裂的若干具体意见》规定：判断夫妻感情是否确已破裂，应当从婚姻基础、婚后感情、离婚原因、夫妻关系的现状和有无和好的可能等方面综合分析。根据婚姻法的有关规定和审判实践经验，凡属下列情形之一的，视为夫妻感情确已破裂。一方坚决要求离婚，经调解无效，可依法判决准予离婚。

(1)、一方患有法定禁止结婚疾病的，或一方有生理缺陷,或其它原因不能发生性行为，且难以治愈的。

(2)、婚前缺乏了解，草率结婚，婚后未建立起夫妻感情，难以共同生活的。

(3)、婚前隐瞒了精神病，婚后经治不愈，或者婚前知道对方患有精神病而与其结婚，或一方在夫妻共同生活期间患精神病，久治不愈的。

(4)、一方欺骗对方，或者在结婚登记时弄虚作假，骗取《结婚证》的。

(5)、双方办理结婚登记后，未同居生活，无和好可能的。

(6)、包办、买卖婚姻，婚后一方随即提出离婚，或者虽共同生活多年，但确未建立起夫妻感情的。

(7)、因感情不和分居已满3年，确无和好可能的，或者经人民法院判决不准离婚后又分居满1年，互不履行夫妻义务的(新婚姻法修正为2年)。

(8)、一方与他人通奸、非法同居，经教育仍无悔改表现，无过错一方起诉离婚，或者过错方起诉离婚，对方不同意离婚，经批评教育、处分，或在人民法院判决不准离婚后，过错方又起诉离婚，确无和好可能的。

(9)、一方重婚，对方提出离婚的。

(10)、一方好逸恶劳、有赌博等恶习，不履行家庭义务，屡教不改，夫妻难以共同生活的。

(11)、一方被依法判处长期徒刑，或其违法、犯罪行为严重伤害夫妻感情的。

(12)、一方下落不明满二年，对方起诉离婚，经公告查找确无下落的。

(13)、受对方的虐待、遗弃，或者受对方亲属虐待，或虐待对方亲属，经教育不改，另一方不谅解的。

(14)、因其他原因导致夫妻感情确已破裂的。

2、根据女方的陈述及以上的规定，男方提出的离婚理由很难成立，法院存在驳回男方请求的可能性，为了增加胜诉的可能性，建议做以下准备：

(1)、证明双方缔结婚姻的感情基础：如在恋爱过程中的赠送礼物、双方的信件、等其他的人证、物证、书面录音资料。

(2)、证明夫妻关系存续期间的感情基础：如目前双方婚姻生活状况，是否分居，邻居对女方有利的证言，特别是男方父母要求维系婚姻关系的证言。

(二)、对子女的抚养以对子女的成长有利为原则。

1、根据〈最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见〉的规定：

(1)、两周岁以下的子女，一般随母方生活。

(2)、父母双方协议两周岁以下子女随父方生活，并对子女健康成长无不利影响的，可予准许。

(3)、对两周岁以上未成年的子女，父方和母方均要求随其生活，一方有下列情形之一的，可予优先考虑：

①、已做绝育手术或因其他原因丧失生育能力的;

②、子女随其生活时间较长，改变生活环境对子女健康成长明显不利的;

③、无其他子女，而另一方有其他子女的;

④、子女随其生活，对子女成长有利，而另一方患有久治不愈的传染性疾病或其他严重疾病，或者有其他不利于子女身心健康的情形，不宜与子女共同生活的。

(4)、父方与母方抚养子女的条件基本相同，双方均要求子女与其共同生活，但子女单独随祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力帮助子女照顾孙子女或外孙子女的，可作为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。

(5)、父母双方对十周岁以上的未成年子女随父或随母生活发生争执的，应考虑该子女的意见。

2、一般情况下，如果有两个小孩的，双方对抚养权发生争议的，法院会判决男女双方各抚养一个小孩，但是，有证据证明一方对小孩的成长不利的除外。所以，建议女方作如下准备：

(1)、准备子女尚在二周岁之内的证据。

(2)、女方已做绝育手术的证据。

(3)、子女一直跟随女方生活的证据。

(4)、女方工资收入相对稳定的证据(有利于抚养子女)。

(5)、女方的学历证明(有利于教育子女)。

(6)、女方的人格、思想素质评价情况(有利于教育子女)。

(7)、男方存在不良嗜好，如赌博、酗酒、吸毒等恶习的证明。

(8)、男方对离婚存在过错的证据。

(9)、其它子女随母对其成长有利的证据(如女方亲属的支持，男方父母不具有照看小孩的证据等)。

(三)、夫妻共同财产一般情况下平分，但会照顾女方和子女的利益。如果一方有转移、隐藏、毁灭夫妻共同财产、或伪造证据侵占夫妻共同财产的情形，可以不分或少分。

1、需要分割的夫妻共同财产一般由以下构成：

(1)、 房产(需明确购房或建房的时间、地点;房产性质;房产购置时的合同价格或造价;购置支付房款的来源;房产证记载的产权人信息;房产有无其它抵押;该房目前实际居住人情况况。)

(2)、 存款。

(3)、 公司、企业的股权、股票。

(4)、 家具电器。

(5)、 贵重金属、物品。

(6)、 车辆(汽车款型;牌照号;购买时间、有无贷款以及还贷情况、购买价值;目前车辆车籍所有人及实际使用人;目前车辆市值。)

法律意见书范文9

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合同法律意见书xxx

受贵司委托由本律师对贵公司(简称乙方)与北京XXX电视商品销售咨询中心(简称甲方)洽谈的《代理销售商品合同》进行了认真的分析、审核，现针对合同中存在的主要问题发表法律意见如下：

一、价格限制条款

合同约定：

甲方系乙方本合同涉及产品在北京地区一般代理销售方，有权监督乙方在北京及外埠的销售价格;

确认甲方为本合同涉及产品北京地区的 一般 代理商，在北京市场零售价不得低于电视购物价格;

乙方违反该条款，向甲方支付十万元违约金;

本律师意见：此条款可能产生的法律问题是，一旦销售大规模展开，在我方对市场价格管控不力或管控不严的情况下，对方会以此条款要求我方承担违约责任，并可要求与我方无条件解除合同。此条款一方面扩大了我方的法律义务，另一方面也变相限制了市场竞争，在我方尚无十足把握管控市场价格使其稳定在同一水平的情况下，本律师建议将此条款删除或者将此比价限制在北京区域的同类电视销售价格中。

二、违约责任条款

1、合同约定：乙方不按时供货，每逾期一日，向甲方支付壹仟元违约金;

本律师意见：商品售卖过程中，因原材料紧缺、货物在途风险等方面的原因，使供货不及时成为可能甚至不可避免，如果不加区分地要求我方承担违约责任，对我方而言过于苛刻。根据商业合作的惯例和基本精神，在供货方商品缺货的情况下，应区分原因，由双方协商处理，尽量去弥补损失，而不是动辄以违约责任来惩罚对方。

2、合同约定：

乙方不得在甲方设有专柜的市内商场及周边专营店内进行销售活动;

违反此条款向甲方支付伍万元违约金。

本律师意见：既然双方已经约定，甲方系乙方本合同涉及产品在北京地区的一般代理销售方，那么根据法律关于一般代理的规定，甲方没有权利去限制我方在北京地区的其他销售活动，我方更不需要就此承担违约责任。

3、合同约定：因乙方产品的合法性及质量可靠性导致本合同不能履行时，乙方向甲方支付违约金伍万元;

本律师意见：倘若因为甲方理解偏差而给予公众错误的产品咨询信息，或者因为甲方制作的广告宣传片存在歧义或其他质量问题导致合同目的落空、不能履行，此时还要求我方承担违约金则显示公平。本律师建议在合同相关的其他条款上也能够明确，若因为甲方原因导致的合同履行不能，我方无需承担违约责任，并可以要求甲方向我方承担违约责任和赔偿责任。

4、合同约定：

乙方接到甲方售后服务通知后，24小时内未出面解决的，每拖延一日，向甲方支付壹佰元违约金;

甲方如接到客户投诉乙方超过二十四小时没有进行售后服务的，乙方应当承担每次100元的违约金，在双方结算时扣除。

本律师意见：该违约条款也是典型的霸王条款，对我方“24小时内出面解决”客户投诉的要求，显然过于苛刻。建议针对此条款和对方进一步协商，将违约责任去掉，并能够将24小时延长(如1个星期)。同时建议，在合同上明确只有在我方接到甲方书面的售后服务通知后，才给予后续的服务，之所以要求投诉以书面形式来固定，是为了避免以下情形的发生:甲方称已向我方发出售后服务通知(电话等非书面形式的通知)，而我方实际上并未接到相关通知也没有及时进行售后服务，但甲方却单方面在结算时决定扣款。如：“甲方收到用户因产品及售后服务意见后，及时通知乙方”可修改为“甲方收到用户因产品及售后服务意见后2天内以书面的形式及时通知乙方，否则由此造成的损失由甲方承担”。

三、约定不明条款

1、合同约定：甲方负责为乙方代销商品在北京电视台《电视购物》栏目予以介绍、推荐，播出不少于6次，每次20分钟，并设立购物热线电话;数字频道《爱家购物》播出，每天首播1次，重播5次，连续播出 两个半月;

本律师意见：建议把具体的播出时间用书面条款的形式确定下来，这对我方权益是一种保障。试想如果产品广告是在午夜时分播出，效果如何可想而知。倘若无法确定具体的播出时间点，也应该把大概的时间段确定下来。口头的承诺在发生纠纷时，往往会因为缺乏固定的载体而丧失法律支持力。

2、合同约定：购物节目播出后根据乙方提供的资料进行产品咨询;

本律师意见：此条结合后面违约责任条款，对我方而言存在较大法律风险。法务部建议将此条完善为：购物节目播出后根据乙方提供的资料进行产品咨询;因为甲方理解偏差或错误给予公众错误的产品咨询信息，在乙方确保提供资料真实无误的情况下，由此造成的损失，由甲方承担。

3、合同约定：每月6日-12日按上月实际销售数与乙方结算一次

本律师建议将此条完善为：每月6日-12日按上月实际销售数与乙方结算一次，销售款项在结算后2天内支付到乙方指定账户;

4、合同约定：甲方负责拍摄本合同签定的代理商品的宣传片严格按"广告法"拍摄制片并经北京电视台广告部审批后方可播出。

本律师意见：虽然我方和对方有口头协议，该广告宣传片由我方参与制作并审核，但口头协议几乎没有什么法律效力，建议能以书面的形式在合同中将我方的此项权利在合同中明确。另外，相关审批文件及许可证书的复印件甲方应在获得后某个时间内交我方备份。

四、与实际履行情况不符条款

1、合同约定：每次结款时，有权扣除销售额2%作为乙方售后服务保证金 ，抵押期自产品停销之日起顺延12个月。抵押期结束后，按实际情况一次结清。为保护消费者权益，乙方有责任对其生产的产品继续根据国家有关规定做售后服务;

本律师意见：“甲方有权扣除销售额2%作为售后服务保证金，且抵押期自产品停销之日起顺延12个月”，该12个月的约定与我方产品消费周期短的特性不符，而且此条款还可能导致的法律风险是甲方会以我方产品质量遭受消费者投诉等诸多借口，拒不返还扣押我方的售后服务保证金，建议将此条款删除或者把返还此保证金的条件细化，而不是原条款笼统约定的“根据实际情况一次结清”。

2、合同约定：

乙方负责售后服务，本合同履行期间及合同终止后一年以内用户提出的质量问题，在接到甲方通知后24小时内必须向用户答复，视具体情况履行三包义务;

乙方出售的商品必须实行三包(包修、包换、包退)，做好售后服务工作，甲方实行商品质量先行负责制，三包费用由乙方支付(包括送货服务费用每件按20元计算)。如乙方经营地址、电话、联系人发生变更，应及时通知甲方，否则造成不良后果，由乙方承担;

本律师意见：该条也不符合我方产品的消费特性，建议修改为对所销售产品提供品质不低于同类产品其他销售渠道的售后服务项目;

合同中缺乏：货物交接清点，确认无破损、无渗漏、无缺件，有一个书面的确认清点，甲乙之间要有，甲和消费者之间也需要有，一旦确认，除质量问题外，都不得退还，另外甲在退货给我方时也要保证完好无损、不缺件。

五、其他条款

参见后附详细的修改意见。

综上：不可否认，该合同的签订对我方产品的销售和推广具有重要和深远意义，也为日后此类销售模式的复制提供了宝贵的经验，但同时我们也应该树立防患未然的法律意识和观念。鉴于该合同存在诸多问题和法律风险，在没有与对方进行深入细致谈判，并极力争取的情况下，贸然答应对方的苛刻要求，一旦销售大规模展开，由此衍生的问题将会对我方产生重大的消极影响。

根据商业运行的惯例，合同签订初期的谈判要比合同履行过程中问题集中暴露再行谈判要容易的多，虽然，对方的强势地位是客观存在的，但贵司也不能忽视商业谈判的信心、技巧和前期精心准备对商业谈判成功的积极作用。从公司的长远利益出发，本律师建议，贵公司可根据我律师针对该合同提出的重点问题与对方再行谈判后再做出是否与对方签约的决定。若需要本律师出面进行洽谈，请提前七日通知，以便做好准备工作。

广东xxx律师事务所：xxx律师

2010年3月24日

[合同法律意见书xxx]