破产债权确认之诉起诉状范文 第1篇

1、在债务人及次债务人均破产的情况下，债权人应当向债务人申报债权——深圳市佩奇进出口贸易有限公司与华诚投资管理有限公司破产债权确认纠纷上诉案

本案要旨：破产债权确认是整个破产程序中一个至关重要的环节，是进行破产债务清偿的基础和前提，与债权人的实体利益密切相关。如债权人对债务人的对外债权（次债务人）行使代位执行权，即使案件已进入到执行阶段，只要尚未执行终结，在债务人及次债务人均破产的情况下，债务人的对外债权应当属于破产财产，其财产权益应由债务人的全体债权人享有，债权人对次债务人的执行行为应当中止，债权人应当向债务人申报债权，而不能向次债务人申报债权。

案号：（2011）高民终字第853号

审理法院：北京市高级人民法院

2.重整程序终止后，利害关系人对重整计划确认的债权不享有异议诉权——中国农业银行股份有限公司深圳市分行诉中国科健股份有限公司、中国东方资产管理公司深圳办事处破产债权确认纠纷案

本案要旨：企业进入破产重整程序后，管理人所提出的重整计划应由债权人会议进行审核，并需要经过法院裁定批准。利害关系人认为债权人会议的决议损害其利益的，有权向法院提出异议。但是，重整计划经法院裁定批准后，即对债务人和全体债权人产生约束力，重整程序也随之终止。因此，破产重整程序中，重整计划经债权人会议通过并经法院裁定批准后，利害关系人就该重整计划确认的债权提出异议，法院不应予以支持。

案号：（2013）粤高法民二破终字第11号

审理法院：广东省高级人民法院

专家观点

一、破产债权的审查、确认和异议处理程序

（一）编制债权表

我国《企业破产法》第57条规定：“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”

接受债权申报、审查债权申报的真实性以及编制债权表，是管理人的重要职责之一，也是破产程序顺利进行的一个重要环节。

1、债权申报的受理

依据《企业破产法》第57条第1款的规定，管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。这里所规定的“对申报的债权进行审查”主要是指对于债权申报的真实性进行初步的审查。这种初步的审查主要是审查债权证明材料的真实性；判断债权申报是否具备《企业破产法》所规定的实体和形式要件等。

2.债权申报材料的保管与查阅

《企业破产法》第57条第2款规定了管理人保管债权表和债权申报材料的义务以及利害关系人有查阅的权利。管理人是推动破产程序顺利进行的重要角色，也是破产程序进行过程中常设性的一个组织或者个人。由管理人保管债权表和债权申报材料，有利于债权表和债权申报材料的妥善保管，方便利害关系人查阅上述材料。

（二）债权表的核查

依照《企业破产法》第57条第1款的规定，管理人编制的债权表应当提交第一次债权人会议核查。《企业破产法》第57条第1款规定，管理人收到债权申报材料后，应当对申报的债权进行审查。管理人对于债权申报的真实性的审查只能是一种初步的审查，如前所述，这种初步的审查主要是审查债权证明材料的真实性；判断债权申报是否具备《企业破产法》所规定的实体和形式要件等。但是管理人没有权利也没有能力对某些债权的真实性进行实质审查。对所申报债权的真实性进行全面的核查，必须在第一次债权人会议上进行。在法院召集的第一次债权人会议上，债务人对于债权人申报的债权的真实性，债权人相互之间对于对方所申报的债权的真实性，可以相互展开质询和辩驳。这显然有助于确定所申报的债权的真实性。

（三）债权确认

依据《企业破产法》第57条第2款的规定，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。这一规定赋予人民法院最终确认债权的真实性的权利。人民法院必须在债务人以及其他债权人对于某一项特定的债权都没有异议的情况下，才能依法确认一项债权的真实性。债务人、债权人没有异议是人民法院确认债权的先决条件，只要债务人或者债权人对于某一项债权有异议，人民法院受理后，在依法作出判决或者裁定的基础上才能依法确认该项债权的真实性。人民法院确认债权以裁定的方式进行。

（四）异议债权的处理

对债权的确认或否认，是对债权人权利的认可或拒绝，这不仅对申报人有直接的影响，同时对其他债权人也有很大的影响。所以，各国破产法都允许申报人以及其他债权人就债权的确认或否认、数额的多少、性质的优劣向法院提起诉讼。我国《企业破产法》第58条第3款规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”（摘自《新企业破产法教程》，李国光主编，人民法院出版社2006年12月出版）

二、破产债权的调查和确认

债权人申报债权后，对于债权是否成立、债权数额的多少、债权的性质，应当经过调查和确认，破产债权人才能取得真正的破产程序当事人地位，享有参加破产程序和接受破产分配的一切权利。债权的调查，包括法院、破产管理人的调查，还包括债权人会议的调查，破产债权人应当接受债权调查，并如实回答有关债权调查的询问。对于经过调查无异议的债权，即应当记入债权表。记入债权表的破产债权，取得破产程序上的执行效力，依照破产程序受偿。（摘自《企业破产清算》，吴合振主编，人民法院出版社2002年10月出版）

三、破产债权的确认

在破产程序中，债权确认的内容包括：

（1）申报的债权事实上是否成立；

（2）债权的性质能否在破产程序中受偿；

债权的数额；

（3）债权有无财产担保，担保物的价款预计是否足以清偿担保债权，预计的可能不足数额；

（4）债权一时不能确定或者有争议的，在债权人会议上是否享有表决权，以及其代表的债权数额等。

在实践中，有时可能会出现破产债权人在申报债权后转让债权，而其他当事人对债权的转让存在争议的情况。如果债权的转让是在债权确认之前进行的，对债权转让有异议者，应于债权调查时提出异议，并通过债权确认之诉解决破产债权人的资格问题。

如果债权的转让是在债权确认之后进行的，受让的债权人可能因管理人及他人对债权的转让有异议而无法行使权利。这时因债权确认已经结束，受让的债权人自然无法于债权调查过程中提出异议，通过债权确认诉讼解决。按日本学者的观点，这时应由受让债权者以异议人和管理人为被告，提起债权确认诉讼解决。

对债权争议的确认之权，各国和地区无一例外将其规定为法院的职权，包括那些将债权审查列入债权人会议职权的国家，利害关系人对债权确认结果提出异议，是通过提起债权确认诉讼方式进行的，其法律程序除案件管辖权在一些国家有所不同外，与普通民事诉讼并无差别，未见到由法院通过裁定便确认债权实体争议问题的做法。当然，对于一些程序性事项，法院可以通过裁定加以解决。（摘自《新企业破产法条文释义》，李国光主编，人民法院出版社2008年2月出版）

破产债权确认之诉起诉状范文 第2篇

债权确认诉讼的提起条件

债权确认诉讼，是立法者为了妥当解决对有异议债权的实体争议而设置的特殊诉讼程序，为确定债权的最后司法审查确认程序。故它的提起，应当符合以下要件。

1、债权人应依法申报其债权，否则不得行使诉讼权利，法律规定不用申报的特殊债权除外。根据《企业破产法》第48条第1款、第56条规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权;债权人未依照破产法规定申报债权的，不得依照该法规定的程序行使提起债权确认诉讼的权利。法律规定不用申报的特殊债权，主要是指《企业破产法》第48条第2款规定的职工劳动债权和公法意义上的税收债权。

2、管理人对债权人申报的债权已完成审查程序，并编制了债权表，或者对法律规定不用申报的特殊债权完成了调查公示程序。根据《企业破产法》立法，法律赋予了管理人对债权的审查和调查核实的职权，所有债权必须先由管理人审查核实后才能予以确认或不确认。在管理人未完成债权审查核实和公示程序之前，任何人不得提起债权确认之诉。如债权尚处于待审查确定状态，提起相关诉讼只是徒增纷扰，绝无实益。

3、对管理人审查编制并予公示的债权清单或债权表所记载的债权有异议，而管理人不予认可的才能提起诉讼，诉讼的对象限于对管理人记载的债权的异议事项。因为根据《企业破产法》第48条第2款、第58条规定，如债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，则由人民法院直接行使债权确认权，裁定予以确认。对人民法院裁定确认的债权，已发生如同确定判决一样的法律效力，对债务人和全体债权人均有约束力，任何人不得再提起诉讼。只有债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，存在实体争议的时候才能提起诉讼程序。

4、应当依法缴纳诉讼费用。依照《民事诉讼法》第107条规定，当事人提起民事诉讼的，应当按照有关规定交纳案件受理费及其他诉讼费用。债权确认诉讼属于独立于破产案件的财产争议诉讼案件，故依法应缴纳诉讼费用。

债权确认诉讼的类型

1、债务人对债权表记载的债权有异议的，可以向人民法院提起诉讼。因为根据我国《企业破产法》规定，债务人的地位独立于管理人，特别是在重整、和解程序，代表着不同利益。对申报的债权进行审查，编制债权表记载债权的是管理人，而非债务人自身，既然管理人的法律地位独立于债务人，不全代表债务人，故应允许债务人对管理人审核记载的债权提出自己的异议意见，允许债务人向法院提起债权确认诉讼。在债务人对债权表记载的债权有异议提起诉讼的场合，债务人作为债权确认诉讼的原告，应将受到异议债权的债权人列为被告。如除债务人之外，还有其他异议人时，债务人可将其他异议人吸收为自己一方的当事人，即为共同原告。

需要注意的是，根据《企业破产法》第25条第7项规定，管理人的职权之一是“代表债务人诉讼、仲裁或者其他法律程序”。债务人对管理人编制的债权表记载的债权有异议的，可向人民法院提起诉讼。此时的债权确认诉讼是否由管理人代表进行?如果由管理人代表债务人进行此项诉讼，则将使管理人陷于自己审查确定的债权又由其自我否认的矛盾境地，其角色地位是相当尴尬的，其意志任务是难于完成的。为了避免上述问题的发生，学者认为，在债务人对管理人审查编制债权人表所记载的债权有异议的，可以提起诉讼，此项诉讼不能由管理人代表，而应由债务人权力机构决定其代表进行诉讼。

2、债权人对债权表记载的有关己方债权有异议的，因涉及其切身利益，当然可以向人民法院提起债权确认诉讼。对此已经取得共识，不必赘述。在债权人对债权表记载的有关己方债权有异议的，该债权人作为债权确认诉讼的原告，应将债务人列为被告。如还有其他异议人否认其债权的，债权人可将其他异议人作为共同被告。

3、债权人对债权表记载的有关他方债权有异议的，异议债权人可以向人民法院提起确认诉讼。异议债权人对受到异议债权提起确认诉讼的法理基础，在于债权人可以代位行使属于债务人或者管理人的抗辩权利。因为，当事人使破产财产分配额增加的行为相当于保全债权的行为，所以可以依照我国《民法典》第73条规定行使其代位权。这里的代位权不仅有民法规定，而且是以债权人的异议权为内根据的破产法上特有的权利。“由于其不是基于异议之原因和各债权者所属之个人理由，而仅仅是主张债务者所属的债务消灭原因，所以，援用时效，将清偿、抵销、免除等一律作为债务消灭之原因，在这种债务者可以主张权利的范围内，各债权者可以代位，将其作为异议的理由主张权利”。

债权人对债权表记载的有关他方债权有异议的，该异议债权人作为债权确认诉讼的原告，应将债务人、受到异议债权的债权人列为共同被告。如存在多个异议人，他们可作为共同原告提起诉讼。

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破产债权确认之诉起诉状范文 第3篇

民事**状

原告：___________

被告：___________

诉讼请求

1、确定原告对被告享有优先债权________元;

2、案件受理费由被告承担。

原告因与________、________、________民间借贷纠纷一案于________年____月____日向________县人民**提出财产保全申请。同日，________人民**作出(________)________民一初第________号民事裁定书，裁定对________在被告金源公司的股金款________元予以扣押。后________县人民**作出(________)________民一初第________号民事判决书，判决________归还原告借款、违约金、案件受理费共计________元。________未能履行该生效判决确定的给付义务，原告为此支付执行费________元及鉴定费________元，但该案至今未能执行到位。________年____月____日，被告召开股东会，确认________的投资款为________元，并提请**办理结算手续，**至今未予处理。现被告进入破产程序，原告向管理人申报债权，管理人未予确认。为此，原告特向**提**讼。

____________县人民**

具状人：_______________

________年____月____日

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破产债权确认之诉**状 (菁华1篇)（扩展1）

——破产债权确认纠纷**状 (菁华1篇)